Quelle répartition du capital entre cofondateurs ?

Sauf en cas d'associé unique, la répartition du capital lors de la création d'une société est un sujet épineux, source parfois de longues discussions, voire de tensions.

Plus la part dans le capital est importante et plus le porteur de parts pourra peser sur les choix de la société à travers ses droits de vote en assemblée.

Il aura droit en outre à une part de dividendes plus importante ce qui n'est pas essentiel pour les entreprises en création qui distribuent généralement peu de dividendes les premières années.

Surtout, si la société se développe et se valorise, il aura droit à une part de plus value plus importante à la cession de ses parts.

Les âpres discussions sur la répartition des parts sont donc tout à fait compréhensibles.

Alors comment répartir les parts du capital lorsque l'on créé à plusieurs une société ?

 

En fonction des moyens de chacun

Lors de sa création, la société a cruellement besoin de capitaux pour démarrer. C'est le moment où les fondateurs "raclent les fonds de tiroir" pour réunir les capitaux nécessaires au lancement de la société. Toute proposition d'argent est alors perçue comme une aubaine.

C'est ainsi que de manière très pratique la répartition du capital se réalise : en fonction des ressources de chacun.

 

Répartition égalitaire

La solution la plus simple, lorsque chaque associé dispose des capitaux nécessaires, est de choisir une répartition égalitaire : 50% ou 33,33 % ou 25 %...

Dans un tel cas de figure, il est important que les différents associés s'entendent bien. A défaut, une implication déséquilibrée dans le fonctionnement de la société pourrait ensuite conduire à des tensions préjudiciables à l'entreprise.

Il est à noter que la répartition à 50-50 est contre indiquée dans la mesure où, en cas de désaccord ou de conflit, l'entreprise est paralysée ce qui pourrait lui être fatal. Il est préférable de choisir une répartition à 51-49 ou une répartition à 49,5 – 49,5 et 1, ce 1 % des parts étant attribué à un associé arbitre choisi par les deux principaux associés, et auquel échoit le rôle d'arbitrer les désaccords.

Une répartition à 51-49 donnant la majorité des droits de vote à l'un des associés peut conduire à la démobilisation de l'associé minoritaire.

Une répartition dans laquelle aucun associé ne détient la majorité des droits de vote, si elle a pour inconvénient de ralentir le processus de décision, présente le grand avantage de favoriser la discussion et la recherche de consensus, gage généralement de sages décisions.

 

Répartition selon une clé

Certains associés peuvent s'impliquer à temps complet, d'autres à mi-temps ou épisodiquement. Certains détiennent un savoir-faire rare, un autre est à l'origine de l'idée, du concept, d'autres encore sont champions pour développer la clientèle…

Il est alors pertinent d'en tenir compte à travers un système de nombre de points afin de déterminer la répartition des parts à partir de critères les plus objectifs possible.

Dans un premier temps, les associés pressentis s'entendront sur la définition d'un tableau listant en ligne les différents critères retenus et attribuant, dans une colonne, à chaque critère un certain nombre de points selon son degré d'importance pour l'entreprise. Les critères peuvent être par exemple l'idée du projet, certaines compétences clés pour l'entreprise telles que le talent pour développer les ventes, le temps investi dans l'entreprise, la maîtrise du débouché commercial, la capacité à lever des fonds ou à nouer des partenariats stratégiques…

Dans un second temps, chaque associé sera listé dans des colonnes à droite de la première et un pourcentage sera attribué à chaque associé. Pour chaque critère le produit du nombre de points par chaque pourcentage permettra de répartir les points associé par associé. Les parts seront réparties au prorata de la totalisation du nombre de points, associé par associé.

 

Répartition résultant d'une négociation

La répartition des parts peut enfin résulter d'une négociation entre les associés pressentis, chacun indiquant le pourcentage de parts souhaité et justifiant ce pourcentage par des arguments concrets. La confrontation des points de vue des uns et des autres, avec l'aide si besoin d'un tiers neutre -coach, mentor...) doit normalement permettre d'aboutir in fine à un consensus sur la répartition des parts.

 

Conclusion

La répartition idéale des parts est celle qui permet de mobiliser de manière optimale chaque associé dans le développement de la société. Toute répartition qui conduit à la démotivation d'un associé, est un échec.

Le pacte d'associé peut prévoir des mécanismes correcteurs permettant d'ajuster la répartition des parts en fonction de critères objectifs.

Il est à noter que dans les sociétés comme les SAS, il est possible de créer plusieurs catégories d'actions :

-    actions sans droit de vote mais avec dividende prioritaire pour les associés-investisseurs ;

-    actions à droit de vote multiple pour les associés particulièrement actifs dans le projet ou détenant un savoir-faire.

Ces différentes catégories d'actions peuvent aider à s'entendre sur une répartition du capital.

 

Et vous, quelles sont vos témoignages et retours d'expérience sur le sujet ?

 

Stéphane Lépine

 

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