Cession de parts sociales, ce qu'il faut savoir

le 29/11/2017 à 11h58

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Ce qu'il faut retenir

- Seules les parts entièrement libérées peuvent être cédées.

- Certaines clauses des statuts ou du pacte d'associé peuvent subordoner la cession de parts à certaines conditions.

- L'autorisation de l'époux est nésessaire lorsque le cédant est marié sous le régime de la communauté de biens.

- La cession est plus ou moins libre selon que l'acquéreur est membre de la famille de l'associé ou pas.

- Un acte de cession de parts est établi et comporte des mentions obligatoires.

- Le gérant consulte les associés au plus tard 8 jours après avoir été informé du projet de cession.

- L'acte de cession de parts est enregistré auprès des impôts et fait l'objet d'une imposition de 3 % de la valeur de la transaction.

 

 

Pour un associé, céder les parts sociales qu’il détient dans une société est une opération qui peut s’avérer complexe, avec un certain nombre de formalités à effectuer. Voici les informations essentielles à connaître quand vous vous apprêtez à céder vos parts sociales.

 

1 Pourquoi céder vos parts sociales ?

Au cours de la vie de l’entreprise, plusieurs raisons peuvent vous pousser à céder vos parts sociales pour récupérer des fonds ou pour accueillir un nouvel associé à bord sans avoir à augmenter le capital social. On distingue la cession de parts sociales et la cession d’actions. La première catégorie concerne les sociétés de personnes, c’est-à-dire les SARL, SCI ou SNC par exemple. Pour des sociétés de type Société Anonyme ou SAS, on parle de cession d'actions.

Remarque : seules les parts entièrement libérées, c’est-à-dire les parts dont le montant a déjà été réglé, peuvent faire l'objet d’une cession. Aussi, pensez à vérifier qu’il n’existe pas dans les statuts une clause interdisant la vente des parts sociales par un associé avant l’expiration d’un délai. De même, si l'associé qui vend ses parts sociales est marié sous le régime de la communauté de biens, il/elle devra obtenir l’autorisation de son époux/épouse.

 

 

2 L’encadrement de la cession de parts

Il faut distinguer 2 types de cession, selon le statut de l'acquéreur :

- La cession est libre lorsqu’elle se fait au profit du conjoint de l’associé, d’un descendant ou ascendant. L’accord des autres associés n’est pas nécessaire.

- La cession nécessite l’accord des autres associés si l'acquéreur est une personne extérieure à la société. Il faut obtenir l'agrément de tous les autres associés, ou de la majorité d’entre eux si les statuts l'ont prévu.

 

 

3 Que contient l’acte de cession de parts ?

La cession de parts sociales doit obligatoirement se faire par un acte de cession de parts sociales. Cet écrit peut être réalisé par acte sous seing privé ou par acte authentique (cette solution est plus chère puisqu’il faut faire appel à un notaire), mais il doit comporter dans tous les cas certaines mentions obligatoires :  

- désignation des anciens et nouveaux associés

- clause de prix

- clause d’agrément

- clause de propriété

- clause de non-concurrence

- formalités de publicité

 

 

4 Quelle est la procédure pour céder vos parts sociales ?

La première étape est la communication faite par le ou les associés qui souhaitent vendre leurs parts. Avant l'écoulement d’un délai de 8 jours, le gérant doit alors :

- soit convoquer l'assemblée générale des associés qui voteront sur cette question,

- soit demander l’avis des associés par écrit.

 

L’acte de cession de parts doit être enregistré auprès des impôts et fait l’objet d’une imposition égale à 3% de la valeur de ces parts. Il existe un abattement de 23 000 €, calculé au prorata des parts sociales détenues par l'associé cédant par rapport au total des parts sociales. Pensez à bien étudier cet aspect lors de la réalisation de la cession.

Ces formalités de cession de parts sociales peuvent s’avérer complexes, c’est pourquoi l’aide d’un professionnel est conseillée. Avec LegalVision, vous pouvez céder vos parts sociales en ligne en bénéficiant d’un accompagnement personnalisé de juristes professionnels tout au long de la procédure.


 

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