Pourquoi une lettre d'intention ?

 

Ce qu'il faut retenir

- Courrier sous seing privé formalisant le cadre d'une négociation de cession d'entreprise.

- La lettre d'intention n'est pas un contrat et est moins engageante qu'un protocole d'accord.

- Elle protège le cédant au niveau de la confidentialité des informations communiquées.

- Elle traite notamment de l'objet des discussions, des modalités envisagées, du calendrier des opérations, de la garantie d'actif et de passif, des éventuelles conditions suspensives, des clauses d'exclusivité et de confidentialité...  

 

 

 

La lettre d'intention qui est un document facultatif, prend généralement la forme d'un courrier sous seing privé. Elle permet de formaliser le cadre d'une négociation de cession d'actions, d'entreprise ou de fonds de commerce, opération qui prend du temps.

 

Une fois que le repreneur a validé son intérêt pour la cible, il lui faut se lancer dans un examen approfondi avant d'émettre une offre. La lettre d'intention devient alors très utile avant d'investir du temps et de faire appel à des cabinets de consultants.

 

La lettre d'intention formalise les discussions et l'intention des parties mais ne les engage pas comme un protocole d'accord. Elle facilite plutôt la conclusion d'un accord en offrant un cadre juridique et financier. Elle permet en outre de protéger le cédant au niveau de la confidentialité des informations communiquées.

 

Il n'existe pas de modèle précis mais la lettre d'intention traite généralement des sujets suivants : objet des discussions, présentation des parties à la négociation, présentation de la cible, modalités envisagées, prix, conditions de paiement et financement, calendrier des opérations (audit, offre, négociation, protocole d'accord, réalisation de l'opération), garantie d'actif et de passif, éventuelles conditions suspensives (notamment en fonction des résultat de l'audit et au niveau de l'obtention du financement), clauses d'exclusivité à l'acheteur et de confidentialité, loi applicable et tribunal compétent.  

 

La lettre d'intention permet ainsi aux parties de s'assurer qu'elles sont en phase et qu'il n'y a pas de malentendu avant de s'investir chacune dans un processus chronophage.

 

Il est recommandé de faire valider la rédaction de la lettre d'intention par un juriste. Elle peut en effet être requalifiée en contrat-cadre par la justice.

 

Stéphane Lépine

Postez un commentaire
Aucun commentaire
Votre nom :

Votre e-mail :

Votre commentaire :