Faut-il réaliser des due diligences ?

le 08/01/2012 à 12h33

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Dans le cadre de l’acquisition d’un fonds de commerce ou d’une société, une fois la lettre d’intention signée, les Due Diligences (DD) permettent au candidat acquéreur de valider la valorisation du fonds ou de l’entreprise et d’apprécier les risques de l’opération avant de signer le protocole d’accord.

Cet audit de la société cible constitue une étape essentielle du processus d’acquisition, l'acquéreur pouvant à l’issue des DD renoncer à son projet comme le prévoit la lettre d’intention.

Rappelons tout d’abord la finalité et la nature des DD avant de répondre à la question : faut-il réaliser des due diligences ?

 

Finalités des DD

Le nombre paramètres ayant une incidence sur la valeur d’une entreprise rend complexe les opérations d’acquisition d’entreprise. Des vérifications poussées s’avèrent ainsi nécessaires pour une bonne appréciation des risques. Les DD permettent de s’assurer que les éléments de valorisation de la société cible (actifs, clientèle, passifs, parts de marché, chiffre d’affaires, rentabilité, perspectives…) sont réalistes et ne sont pas surévalués.

L'objectif est de valider la lettre d'intention ou au contraire de renégocier la valorisation en fonction des points soulevés par l'audit, voire même de renoncer si le prix apparait excessif au regard du potentiel de l’entreprise et de ses risques.

 

Nature des DD

Les DD recouvrent l'ensemble des investigations et vérifications permettant d’apprécier la qualité d'un investissement, la situation financière, l'activité, la rentabilité et les perspectives d’un fonds de commerce ou d'une entreprise. Il s’agit en général d’un audit d’acquisition qui porte sur les aspects financiers, juridiques, sociaux, fiscaux, techniques, environnementaux… Il analyse aussi bien le passé, que le futur de la cible. Compte tenu de l’éventail des interrogations et de leur niveau de complexité, ce type d’intervention est la plupart du temps réalisé par un cabinet spécialisé, souvent le département corporate d’un cabinet d’audit.

Les DD permettent de répondre à des interrogations importantes comme :

  • Le chiffre d’affaires et les parts de marché annoncés correspondent-ils à la réalité ?
  • Quelle croissance de l’activité peut être attendue des synergies liées à l’acquisition de l’entreprise ?
  • Le chiffrage des économies d’échelle et de la mutualisation des coûts est-il raisonnablement déterminé ?
  • Le niveau de rentabilité actuel et prévisionnel est-il réaliste ?
  • Les actifs, notamment incorporels, et les passifs sont-ils correctement évalués ?
  • Quels sont les risques qui pourraient empêcher l’entreprise d’atteindre ses objectifs et affecter sa valeur ?
  • La valorisation de l’entreprise est-elle justifiée au regard de ce qui précède ?

La nature et le périmètre des investigations sont définies au cas par cas, en fonction du contexte de l’opération, avec le cabinet d’audit chargé de les réaliser. Les DD varient donc d’une mission à l’autre.

 

Conclusion

Réaliser des DD lors de l’acquisition d’un fonds de commerce ou d’une société peut sembler une opération lourde et couteuse mais elle se révèle en réalité indispensable au regard des enjeux et des économies réalisées.

Elle se justifie par ses avantages :

  • maîtrise des risques et validation du projet,
  • meilleure connaissance des forces et des faiblesses de la cible afin de mieux négocier avec le vendeur,
  • aide à la rédaction du protocole,
  • crédibilité vis-à-vis des partenaires financiers et des banques

Il est possible de réduire le coût des DD en mettant en concurrence les cabinets d’audit et en ciblant le plus précisément possible les risques et les investigations à mener pour réduire l’étendue des travaux.

 

 

Stéphane LEPINE

CLP & Associés

lepine-s@wanadoo.fr

 

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