Quelles clauses faut-il absolument inclure dans un pacte d'associés ?
Quelles clauses faut-il absolument inclure dans un pacte d'associés ?
2018-10-16 11:18:11
Lors de la rédaction d'un pacte d'associé, il y a des clauses importantes à inclure. Nous pourrions les récapituler ici.
Lesquelles suggérez-vous ?
Lesquelles suggérez-vous ?
RE: Quelles clauses faut-il absolument inclure dans un pacte d'associés ?
2018-10-18 17:41:18
Voici quelques clauses importantes.
Clause d'indivisibilité : la nullité de certaines clauses entraîne la nullité de tout le pacte.
Clause de buy or sell : lorsque la société est détenue à parts égales par deux associés, l'associé A peut proposer à l'associé B d'acheter ses titres à un prix que A détermine ; si B refuse, A pourra l'obliger à lui vendre ses propres titres au prix qu'il lui avait proposé pour les siens.
Promesse d'achat / promesse de vente : l'associé A s'engage auprès de l'associé B à lui acheter/vendre ses titres lorsque celui-ci le souhaite.
Clause d'agrément : elle permet d'avoir un droit de regard sur la personne à qui votre associé vendra ses actions/parts.
Clause de préemption : elle permet d'acheter ses actions/parts à la place de l'acquéreur que votre associé a trouvé, au prix convenu avec ce dernier.
Clause de non concurrence : les différents associés ne s'investiront pas personnellement dans des activités qui pourraient porter concurrence à celle réalisée par votre société ; éventuellement ils ne prendront pas de participation dans des sociétés concurrentes. Les associés peuvent s'engager à ne pas donner à leurs autres sociétés une orientation qui pourrait les amener à concurrencer la société.
Clause anti-dilution : elle assure à certains associés qu'ils ne tomberont pas en dessous d'un certain niveau de participation.
Clause de sortie conjointe : lorsqu'un associé majoritaire vend ses actions à un tiers, il s'engage à proposer aux minoritaires de céder leurs actions dans les mêmes conditions.
Clause de cession forcée : les associés s’engagent, en cas d’offre d’un tiers ou d’un actionnaire, à acquérir la totalité du capital de la société, à céder la totalité de leurs titres selon les mêmes modalités que celles proposées par le cessionnaire.
Clause de non débauchage : elle interdit à tout associé, sans l’accord de ses autres associés, de débaucher tout salarié de la société à son profit.
Clause d’inaliénabilité : elle interdit à tout associé de céder ses titres pendant une période déterminée.
Clause d’exclusivité : elle permet de prévoir que certains associés-dirigeants devront consacrer l’ensemble de leur temps de travail à la société pendant une certaine période.
Clause de retrait : elle permet à tout associé de solliciter le rachat de ses parts par la société selon un certain préavis et selon un prix défini à l’avance selon une formule de valorisation.
Clause de bad leaver : l’associé sortant avant la date prévue de départ est considéré comme un « mauvais partant ». Il est donc sanctionné : ses parts sont rachetées par les autres associés à un prix défavorable, en-deçà de leur valeur vénale.
Clause de good leaver : un associé considéré comme un « bon partant » (il est resté toute la durée prévue et a atteint ses objectifs) est récompensé et pourra céder ses parts sociales à un prix avantageux.
Clause d’accord unanime : elle rend obligatoire que tous les associés donnent leur accord pour que certaines décisions soient appliquées.
Droit de consultation : elle oblige les associés à consulter systématiquement les associés minoritaires avant une prise de décision.
Clause d’information : elle définit les modalités d’information des associés sur l’activité et les résultats de l’entreprise.
Clause assurance homme clé : elle oblige à souscrire une assurance pour se prémunir contre le risque d'empêchement d'exercer ses fonctions pour un homme clé.
Clause de confidentialité : elle garantit la confidentialité du pacte et de son contenu. Seuls les associés signataires ont connaissance du document.
Clause pénale : elle prévoit le montant de l'indemnité qui sera versée par l'associé qui ne respecte pas ses engagements aux autres associés signataires.
Clause d'arbitrage : une personne tierce tentera de résoudre amiablement les différends entre associés en qualité d'arbitre.
Voyez-vous d'autres clauses ?
Clause d'indivisibilité : la nullité de certaines clauses entraîne la nullité de tout le pacte.
Clause de buy or sell : lorsque la société est détenue à parts égales par deux associés, l'associé A peut proposer à l'associé B d'acheter ses titres à un prix que A détermine ; si B refuse, A pourra l'obliger à lui vendre ses propres titres au prix qu'il lui avait proposé pour les siens.
Promesse d'achat / promesse de vente : l'associé A s'engage auprès de l'associé B à lui acheter/vendre ses titres lorsque celui-ci le souhaite.
Clause d'agrément : elle permet d'avoir un droit de regard sur la personne à qui votre associé vendra ses actions/parts.
Clause de préemption : elle permet d'acheter ses actions/parts à la place de l'acquéreur que votre associé a trouvé, au prix convenu avec ce dernier.
Clause de non concurrence : les différents associés ne s'investiront pas personnellement dans des activités qui pourraient porter concurrence à celle réalisée par votre société ; éventuellement ils ne prendront pas de participation dans des sociétés concurrentes. Les associés peuvent s'engager à ne pas donner à leurs autres sociétés une orientation qui pourrait les amener à concurrencer la société.
Clause anti-dilution : elle assure à certains associés qu'ils ne tomberont pas en dessous d'un certain niveau de participation.
Clause de sortie conjointe : lorsqu'un associé majoritaire vend ses actions à un tiers, il s'engage à proposer aux minoritaires de céder leurs actions dans les mêmes conditions.
Clause de cession forcée : les associés s’engagent, en cas d’offre d’un tiers ou d’un actionnaire, à acquérir la totalité du capital de la société, à céder la totalité de leurs titres selon les mêmes modalités que celles proposées par le cessionnaire.
Clause de non débauchage : elle interdit à tout associé, sans l’accord de ses autres associés, de débaucher tout salarié de la société à son profit.
Clause d’inaliénabilité : elle interdit à tout associé de céder ses titres pendant une période déterminée.
Clause d’exclusivité : elle permet de prévoir que certains associés-dirigeants devront consacrer l’ensemble de leur temps de travail à la société pendant une certaine période.
Clause de retrait : elle permet à tout associé de solliciter le rachat de ses parts par la société selon un certain préavis et selon un prix défini à l’avance selon une formule de valorisation.
Clause de bad leaver : l’associé sortant avant la date prévue de départ est considéré comme un « mauvais partant ». Il est donc sanctionné : ses parts sont rachetées par les autres associés à un prix défavorable, en-deçà de leur valeur vénale.
Clause de good leaver : un associé considéré comme un « bon partant » (il est resté toute la durée prévue et a atteint ses objectifs) est récompensé et pourra céder ses parts sociales à un prix avantageux.
Clause d’accord unanime : elle rend obligatoire que tous les associés donnent leur accord pour que certaines décisions soient appliquées.
Droit de consultation : elle oblige les associés à consulter systématiquement les associés minoritaires avant une prise de décision.
Clause d’information : elle définit les modalités d’information des associés sur l’activité et les résultats de l’entreprise.
Clause assurance homme clé : elle oblige à souscrire une assurance pour se prémunir contre le risque d'empêchement d'exercer ses fonctions pour un homme clé.
Clause de confidentialité : elle garantit la confidentialité du pacte et de son contenu. Seuls les associés signataires ont connaissance du document.
Clause pénale : elle prévoit le montant de l'indemnité qui sera versée par l'associé qui ne respecte pas ses engagements aux autres associés signataires.
Clause d'arbitrage : une personne tierce tentera de résoudre amiablement les différends entre associés en qualité d'arbitre.
Voyez-vous d'autres clauses ?